Santos Brasil: compra por gigante surpreende e traz boa notícia para minoritários

A Santos Brasil (STBP3) anunciou no último domingo (22) a venda da participação de seus acionistas, principalmente dos fundos da Opportunity, para o Grupo CMA, em um desdobramento considerado surpreendente e positivo para os minoritários pelos analistas de mercado.

Com sede na França, o Grupo CMA é um líder global em soluções marítimas, terrestres, aéreas e logísticas. É a terceira maior firma de transporte marítimo de contêineres do mundo em termos de capacidade e um dos cinco maiores players globais de logística.

A transação  envolve a venda da participação do Opportunity e foi realizada por um Enterprise Value (valor da firma, ou valor de mercado de uma firma somado a sua dívida líquida, descontando o valor de caixa) de R$ 13,2 bilhões, equivalente a R$ 15,30 por ação, representando um prêmio de 20,4% sobre o fechamento de sexta-feira de STBP3.

Na sexta-feira, o valor de mercado da Santos Brasil era de R$ 10,98 bilhões. A CMA adquiriu o equivalente a 47,55% da Santos Brasil. A companhia vai protocolar uma OPA (fechamento de mercado) em até 30 dias para comprar as ações remanescentes nas mesmas condições oferecidas aos vendedores.

A XP Investimentos vê a transação como positiva para os acionistas da STBP3 com base nos seguintes pontos: (i) foi oferecido um prêmio em relação ao último fechamento; e (ii) os direitos de tag along (mecanismo legal que protege minoritários quando há uma mudança no controle acionário) dos acionistas minoritários foram confirmados, com o compromisso da CMA CGM de lançar uma oferta pública de aquisição de todas as ações remanescentes (ao mesmo preço e condição oferecidos ao vendedor).

O fechamento da transação depende de condições precedentes habituais, incluindo a aprovação do CADE (antitruste) e da ANTAQ (órgão regulador).

O Bradesco BBI aponta que a CMA CGM está pagando um múltiplo de aquisição de 10,5 vezes o múltiplo EV (valor da firma)/Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações) dos últimos 12 meses, que, na opinião do banco, também poderia ter uma leitura cruzada para as negociações de fusões e aquisições envolvendo o bloco de controle da Wilson Sons (PORT3).

Esse múltiplo de aquisição de 10,5 vezes o EV/Ebitda para terminais de contêineres está em linha com o utilizado em seu modelo SOTP (soma de todas as partes) para a Wilson Sons, que resultou em um preço-alvo de R$ 24,00. O banco mantém as recomendações para Santos Brasil (neutra, com preço-alvo de R$ 15) e Wilson Sons (com compra e preço-alvo de R$ 24)

Para a Guide, o impacto para a Santos Brasil é positivo. Na avaliação dos analistas, o Grupo CMA trará expertise no segmento para melhor gerenciar a companhia, além do prêmio a ser pago. Assim, os acionistas também terão a oportunidade de vender sua participação para a CMA nas mesmas condições dessa oferta.

O JPMorgan ressalta que o compromisso da CMA CGM de prosseguir com uma oferta pública de aquisição de todas as ações restantes pelo mesmo preço e condições oferecidas à Opportunity remove um possível overhang (excesso de ações, que pressionaria os papéis).

O banco lembra que, quando as primeiras notícias de uma potencial M&A com firmas de transporte marítimo surgiram em 2023, a principal dúvida era se acionaria direitos de tag along, dado que a participação de 48% não concedia automaticamente o status de controle à Opportunity de acordo com a lei brasileira.

“Em nossa visão, o momento e o comprador de alguma forma são uma surpresa, pois a história de M&A perdeu força nos últimos meses e o mercado inicialmente esperava que a Maersk ou MSC adquirissem a Santos Brasil”, avalia o JPMorgan, que permanece overweight (exposição acima da média do mercado, equivalente à compra) para o STBP3.

Também na visão do BTG Pactual, a entrada da CMA no mercado de contêineres de Santos deve alterar a dinâmica de mercado na região, tendo em vista que Maersk e MSC eram especulados como prováveis licitantes pela Santos Brasil, especialmente porque já operam na área.

“No entanto, o fato de que ambos operam conjuntamente o terminal BTP poderia ter criado problemas antitruste para a aprovação de uma potencial oferta pela Santos. Como a CMA é um novo player sem capacidade atual de terminal portuário em Santos, esperamos que não haja grandes obstáculos antitruste”, aponta o banco.

Com a oferta da CMA atualmente em consideração pelo conselho da Santos Brasil, a única maneira para outras companhias de navegação se envolverem nas negociações seria apresentando uma oferta melhor.

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