A reforma tributária agora vai muito além do universo empresarial tradicional

A reforma tributária brasileira foi apresentada como um avanço necessário para simplificar um sistema historicamente caótico. A promessa de racionalidade, neutralidade e redução de distorções ganhou espaço no debate público, mas seus efeitos concretos vão muito além do universo firmarial tradicional.

Um dos segmentos que começa a perceber isso é o dos clubes associativos.

Por décadas, clubes sociais e esportivos viveram em uma zona de relativa ambiguidade fiscal. Embora juridicamente estruturados como associações civis sem fins lucrativos, passaram a desenvolver operações econômicas relevantes para sustentar sua estrutura: patrocínios, eventos, exploração comercial de espaços, bares, restaurantes, licenciamento de marca e direitos de transmissão. A reforma tributária muda a lente sob a qual essas atividades serão observadas.

A substituição de Programa de Integração Social (PIS), Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS), ICMS (imposto estadual sobre circulação de mercadorias e serviços) e Imposto Sobre Serviços (ISS) por Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e Imposto sobre Bens e Serviços (IBS) não representa apenas uma troca de nomenclatura.

O que muda é a lógica do sistema. A nova arquitetura baseada em crédito e débito amplia a não cumulatividade e insere praticamente toda atividade econômica em uma cadeia tributária mais objetiva. Na prática, isso reduz espaços de interpretação que historicamente beneficiaram modelos híbridos, entre eles, os clubes associativos.

Aqui surge um ponto sensível que tende a gerar controvérsia nos próximos anos: associação não é sinônimo automático de imunidade. A análise passa a migrar da forma jurídica da entidade para a natureza concreta das receitas. O Fisco deixa de olhar apenas para o estatuto e passa a observar a operação econômica com mais rigor. É uma mudança silenciosa, mas profunda.

Sob o discurso da simplificação, há também uma ampliação indireta do alcance da tributação sobre atividades antes tratadas com maior flexibilidade. Receitas de patrocínio, publicidade, eventos, locações e consumo interno passam a dialogar com a lógica do Imposto sobre o Valor Agregado (IVA) de forma mais direta. Ao mesmo tempo, abre-se uma janela pouco explorada até aqui: a possibilidade de aproveitamento mais amplo de créditos fiscais relacionados a obras, tecnologia e serviços, benefício que tende a favorecer apenas entidades com governança mais estruturada.

Onde mora o risco tributário

Talvez o ponto mais delicado esteja na fronteira entre contribuição associativa e prestação de serviços. Quanto maior a vinculação direta entre mensalidades e benefícios específicos, maior o risco de reclassificação tributária. Estatutos e regulamentos internos deixam de ser apenas instrumentos institucionais e passam a ter impacto fiscal concreto, um detalhe que muitos clubes ainda tratam como secundário.

Há, contudo, um elemento recente que merece destaque e que trouxe um alívio relevante ao setor. A Lei Complementar 224 introduziu mecanismo de redução linear de benefícios fiscais como parte do esforço de reequilíbrio das contas públicas, o que, na prática, acabava com a isenção sobre as receitas próprias.

No entanto, a Instrução Normativa 2.307/2026, ao alterar o Anexo Único da IN 2.305, excluiu da referida redução os gastos tributários correspondentes à isenção do Imposto de Renda, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido e da COFINS aplicáveis às instituições de caráter filantrópico e às associações civis. Na prática, portanto, os clubes associativos não foram atingidos por essa redução linear, isto é, a isenção foi restabelecida.

A exclusão demonstra que o próprio Poder Executivo reconheceu a especificidade dessas entidades e a função social que desempenham. Ainda que o debate estrutural da reforma avance na direção de maior objetividade tributária, houve aqui um sinal institucional importante: clubes associativos não podem ser tratados simplesmente como agentes econômicos comuns.

Esse ponto conecta-se a uma discussão mais ampla que começa a ganhar espaço no meio legislativo. Atualmente, grande parte dos benefícios fiscais dos clubes decorre de isenções legais, o que os torna, por definição, dependentes de política tributária ordinária.

Do ponto de vista técnico, porém, não parece desarrazoado sustentar que atividades desenvolvidas por associações civis sem fins lucrativos, voltadas ao convívio social, ao esporte e ao bem-estar coletivo de seus associados, poderiam ser analisadas sob a ótica da imunidade constitucional, e não apenas da isenção infraconstitucional. A diferença não é meramente semântica; é estrutural.

Tenho defendido que reformas tributárias precisam buscar simplicidade sem ampliar, de forma silenciosa, a pressão arrecadatória sobre modelos institucionais que cumprem função social relevante. No caso dos clubes associativos, a linha entre simplificação e expansão do alcance fiscal pode ser mais tênue do que parece à primeira vista; ignorar essa discussão seria um erro estratégico.

Há, ainda, uma dimensão política que merece atenção. Reformas tributárias costumam ser apresentadas como mecanismos neutros de simplificação, mas frequentemente ampliam a capacidade arrecadatória ao reduzir zonas cinzentas. No caso dos clubes associativos, isso pode significar o fim de um ambiente historicamente mais tolerante com modelos híbridos de operação. A neutralidade prometida dependerá menos da teoria legislativa e mais da forma como a fiscalização será conduzida.

O desafio da transição

O maior risco, contudo, não está no sistema final, mas no período de transição. A convivência de regimes distintos até a consolidação plena do novo modelo tende a aumentar a complexidade operacional, exigindo revisão contratual, integração entre áreas jurídica e financeira e maior profissionalização da gestão. Clubes que tratarem a reforma como um tema exclusivamente fiscal podem descobrir que o impacto real surge na governança e no fluxo de caixa.

A reforma tributária não transforma clubes associativos em firmas, mas elimina parte da zona de conforto que permitia operar como se não fossem agentes econômicos relevantes. Em um cenário de receitas pressionadas e maior escrutínio institucional, a diferença entre adaptação estratégica e improviso pode redefinir não apenas a carga tributária, mas o próprio modelo de gestão dessas entidades.