Cada vez mais FIIs emitem cotas novas para comprar imóveis. E a conta pode sobrar para você

Em vez de sacar dinheiro do caixa para comprar um prédio, um shopping, um galpão , fundos imobiliários têm usado cada vez mais uma outra moeda: as próprias cotas. Não sai um real do caixa. O FII cria cotas novas e entrega ao dono do imóvel.

Em 2026, negócios assim movimentaram pelo menos R$ 3 bilhões.

Para o investidor, no entanto, essa estratégia tem um efeito imediato: sua fatia no FII encolhe – ele fica “diluído”, igual acontece quando uma firma emite novas ações.

As cotas novas vão todas para a mão do vendedor do imóvel. E aí a matemática é simples: como a quantidade de cotas aumenta, a participação de cada investidor no fundo diminui. E quem quiser recuperar essa diferença vai ter de comprar mais cotas na bolsa.

A diluição, em tese, pode se pagar no futuro. Os imóveis comprados para os FIIs chegam com novos contratos de aluguel, e esse dinheiro engorda a distribuição mensal.

O investidor fica com uma fatia menor de um bolo maior, e pode ganhar na troca. Mas também pode perder se o bolo não crescer tanto assim.

Mas tem outro lado. Uma diluição muito grande chega a derrubar o preço das cotas. E pode causar uma perda ao investidor, caso a cotação demore a voltar ao patamar inicial ou mesmo não se recupere.

Um caso recente aconteceu com o fundo TRXF11. Em duas semanas no início de agosto, a cota caiu 20% – e não se recuperou desde então.

O gatilho foi o fato relevante de 7 de agosto, em que o fundo anunciou uma emissão de cotas equivalente a R$ 5 bilhões, mas que pode chegar a R$ 10 bilhões.

Foi a maior oferta já feita por um fundo de tijolo, ou seja, que investe em imóveis físicos. A operação ainda está em andamento e deve ser concluída até novembro.

Mas a avaliação entre investidores foi a de que emissão de novas cotas levará a uma diluição forte demais de quem já tinha o ativo na carteira. Isso porque o FII pode quase triplicar o número de cotas.

Se a oferta ficar em R$ 5 bilhões, a quantidade sairia de 62 milhões de cotas para 115 milhões. Caso a emissão alcance o teto de R$ 10 bilhões, a base saltaria para 168 milhões.

Parte das cotas vão fazer o papel de dinheiro para pagar compras: participações em cinco shoppings Iguatemi, três galpões logísticos em Guarulhos (SP), o Hotel Emiliano, no Rio de Janeiro, além de outras propriedades.

Com a operacão, o TRXF11 pode se tornar o maior FII do mercado, com um patrimônio líquido acima de R$ 15 bilhões. Mas a um preço alto.

Em julho, ainda antes do anúncio, o dividendo caiu para R$ 0,93 por cota, ante R$ 1,50 da distribuição anterior. E esse pagamento menor se repetiu em agosto e setembro.

Analistas avaliaram que a expansão acelerada pode estar reduzindo a distribuição de renda – é o efeito natural de uma diluição severa, afinal. O CEO da TRX, Luiz Amaral, foi a público dizer que não se trata de “crescer a qualquer custo”, mas o mercado manteve um pé atrás.

Se tudo der certo, o cotista pode ganhar

Há um lado meio cheio nesse copo. Uma operação de compra com cotas pode também abrir uma oportunidade para a aquisição de cotas do fundo na bolsa com um olhar de médio prazo.

A diluição, como dissemos, tende a desvalorizar a cota. Só que ao mesmo tempo o patrimônio ali aumentou, pois entraram mais imóveis.

E quando a soma de todas as cotas vale menos do que os imóveis que o FII tem na carteira, temos que o fundo está negociando com desconto. Ao longo do tempo, o mais normal é essa diferença diminuir, ou seja, as cotas ganharem valor.

Mais. Para o gestor do fundo, a troca por cotas é a maneira mais barata de colocar um imóvel novo na carteira, já que permite preservar o caixa. Dando tudo certo, a operação pode ajudar a valorizar as cotas.

Em outras palavras: quando as propriedades já estiverem integradas ao fluxo de pagamento do FII, o mercado pode passar a ver o veículo como um fundo mais sólido.

Onde pode dar errado

Mas e se a nova propriedade decepcionar? Esse é o problema central na história toda. No caso de lajes corporativas, por exemplo, o prédio recém adquirido pode estar com uma vacância alta – e passar anos sem encontrar inquilinos novos.

No fim, é simples: a conta da diluição não fecha se o dinheiro novo não compensar o aumento do número de cotas. Mesmo que o bolo tenha crescido, a fatia distribuída pode ser menor, porque a quantidade de participantes que vai usufruir desse bolo aumentou mais ainda.

Um risco mais complicado é o de conflito de interesses. Os FIIs cobram uma taxa de gestão que incide sobre o patrimônio do fundo.

Criar cotas novas aumenta esse patrimônio e, junto, a receita da gestora. O risco mora aí: compras que servem para inchar o tamanho do fundo, sem serem discutidas com os investidores.

Um gestor ouvido pelo InvestNews, que pediu anonimato, apontou outro problema. Nessas operações, o vendedor do imóvel, que recebeu cotas novas, geralmente tem um prazo no qual ele não pode vender as cotas no mercado. É uma medida para evitar que ele faça isso de uma vez e derrube a cotação do FII.

Mas uma hora esse prazo acaba. Livre para vender, o antigo dono do imóvel que foi para o FII pode jogar no mercado de uma vez um volume grande de cotas, e empurrar a cotação para baixo.

Por que o vendedor topa?

Do outro lado da mesa, o atrativo é tributário. Quem vende um imóvel e recebe dinheiro paga imposto de renda sobre o lucro da venda na hora.

Quem recebe cotas só acerta essa conta quando vender os papéis na bolsa, o que pode levar anos. O imposto não some, mas espera.

O vendedor, como dissemos, costuma aceitar uma trava, um período em que não pode se desfazer das cotas. Enquanto espera, torce para que elas subam e o negócio renda um extra além do preço combinado pelo imóvel.

Veja algumas transações nesse modelo fechadas nos últimos meses:

CVM cobra mais transparência

Atenta ao crescimento desse tipo de operação, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) divulgou no o início de setembro uma série de regras para disciplinar as aquisições do tipo.

A CVM passou a exigir que um avaliador independente faça um laudo do imóvel e que a assembleia de cotistas aprove a operação, quando o regulamento do fundo prevê isso.

A emissão de cotas precisa respeitar o valor do laudo – o FII não pode comprar o imóvel por um valor acima do que a avaliação independente apontou.

Para Fabio Carvalho, sócio da gestora Alianza, a entrada da CVM nesse jogo vai melhorar as operações. “Houve um certo abuso em algumas transações de pagamento com cotas”, disse. “As exigências do regulador vieram na hora certa, porque essa é uma ferramenta muito interessante, mas precisa ser bem esclarecida para evitar problemas futuros”.