Raízen destrava maior recuperação extrajudicial do país com adesão de 75% dos credores

A Raízen alcançou nesta sexta-feira (5) a adesão de 75,45% de seus credores, conseguindo assim destravar seu plano de recuperação extrajudicial para reestruturar cerca de R$ 65 bilhões em dívidas, a maior do tipo já realizada no Brasil.

A adesão supera com folga o mínimo legal de mais da metade exigido pela lei para que o processo de RE siga em frente, e foi alcançada dentro do prazo de 90 dias previsto para a fase de negociação.

O plano agora segue para homologação da Justiça, sujeito a um período de 30 dias para eventuais objeções de credores. Uma vez homologado, o acordo vincula toda a base credora, incluindo aqueles que não aderiram ou se manifestaram contra.

O valor total da dívida sujeita à reestruturação é de R$ 64,7 bilhões, excluídos os créditos intercompany, que são créditos entre firmas do mesmo grupo econômico.

Os termos do acordo

Os pilares do plano foram detalhados em material apresentado aos credores no fim de maio. O primeiro é um aporte de capital de R$ 3,5 bilhões da Shell, com a possibilidade de mais R$ 500 milhões via Aguassanta Participações, holding patrimonial do fundador da Cosan, Rubens Ometto.

Embora Ometto tenha afirmado ao InvestNews que pretende fazer o aporte, o fato relevante traz pela primeira vez a ressalva “caso venha a aderir”, em referência à Aguassanta. Nos bastidores, credores já não trabalhavam com esse valor, uma vez que Ometto não deverá seguir na presidência do conselho, condição que, segundo interlocutores envolvidos no processo, o empresário teria colocado para manter o cheque de pé.

O segundo pilar é a conversão de dívida em capital. A proposta é que 45% do valor da dívida, equivalente a cerca de R$ 29 bilhões, se transforme em ações da companhia. Credores aderentes receberão Units, ao preço de R$ 0,50 cada, compostas por uma ação ordinária, com direito a voto, e uma preferencial, sem voto, mas com prioridade no recebimento de dividendos. O preço de referência por ação é de R$ 0,25.

Os 55% restantes viram dívida nova, batizada de Novas Notas RSA e Novas Notas RESA, distribuída entre as duas pernas do negócio: 37,4% ficam na Raízen Combustíveis e 17,6% na Raízen Energia, nome dado à unidade agrícola do grupo.

A dívida nova da operação de combustíveis sai a CDI + 275 bps em reais ou 8,5% ao ano em dólar, com vencimentos em 2032 e 2034. A da vertical agrícola sai a CDI + 125 bps ou 7% ao ano em dólar, com prazos até 2033 e 2035.

A operação agrícola ganha ainda um alívio adicional: nos três primeiros anos, a companhia poderá capitalizar os juros em vez de pagá-los em dinheiro, ao custo de 200 bps acima da taxa contratada.

Há ainda duas opções alternativas para credores: um título de prazo muito longo, com vencimento em 2047 e deságio de 80%, e uma janela de pagamento à vista limitada a credores de menor valor, com teto agregado de aproximadamente R$ 150 milhões.

Duas firmas

O terceiro pilar é a divisão da atual Raízen em duas firmas.

Pelo plano, o negócio ESB (etanol, açúcar e bioenergia) passa a ser da Raízen Energia. Já a distribuição de combustíveis no Brasil, com a marca Shell, os 6,8 mil postos e o negócio de lubrificantes, vai para a Raízen Combustíveis. A operação de distribuição na Argentina, que no desenho original do plano integraria a Raízen Energia, foi vendida na quinta-feira (3) por US$ 1,4 bilhão.

Pós-transação, a alavancagem da operação de combustíveis fica em 4,8 vezes Ebitda, e a de energia em 2,2 vezes. O plano prevê ainda buscar um investidor para a firma de combustíveis, em processo competitivo conduzido pelo conselho, que pode incluir uma oferta secundária de ações.

Novo conselho

A governança da Raízen também será reestruturada. O conselho de administração passará a ter sete membros: quatro indicados pelos credores aderentes, incluindo o presidente, e três pelos acionistas que aportarem capital.

A Shell mantém pelo menos um assento enquanto o contrato da marca estiver vigente.

Além disso, será criado o cargo de Chief Restructuring Officer (CRO), responsável pela condução da reestruturação, sob o comando de Lorival Luz, atual diretor monetário da Raízen.

O CRO será monitorado pelo Creditor Restructuring Advisory Officer (CRAO), executivo indicado pelos credores, e por um comitê de cinco membros, todos indicados pelos credores aderentes.

O acordo de licenciamento da marca Shell, hoje peça central da operação de distribuição, será renovado com prazo de 15 mais 15 anos e cálculo de royalties que passa a incluir veículos elétricos e o varejo não-combustível dos postos, com piso e teto trimestrais corrigidos por IPCA + 3%, em vez do atual CDI + 3%.

O fechamento depende de três condições: o acordo de transação tributária federal, a renegociação das obrigações de reembolso devidas por Cosan e Shell sobre contingências anteriores à formação da joint venture, e o desenho final do plano de desinvestimentos.

A meta da Raízen é concluir a operação até 31 de março de 2027, e finalizar a segregação dos negócios até o fim do mesmo ano.