Justiça suspende OPA de até R$ 14 bilhões na Oncoclínicas determinada pela CVM

O fundo Josephina III, veículo de investimentos ligado à gestora americana Centaurus Capital, conseguiu na Justiça uma liminar que suspende a obrigação de realizar uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) da Oncoclínicas.

A operação, determinada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) em agosto, poderia movimentar mais de R$ 14 bilhões, segundo estimativa apresentada pelo próprio fundo.

A decisão foi proferida na sexta-feira (23) pelo juiz Paulo Cezar Neves Junior, da 21ª Vara Cível Federal de São Paulo, um dia antes do fim do prazo de 60 dias estabelecido pela autarquia para a implementação da oferta.

Na prática, a liminar impede que a CVM obrigue o Josephina III a iniciar a OPA ou aplique multas pelo descumprimento de sua determinação. A suspensão é provisória e não encerra a disputa sobre a obrigação de comprar as ações dos demais acionistas da companhia.

Ao conceder a medida, o magistrado considerou que existem dúvidas jurídicas relevantes sobre a competência da CVM para exigir o cumprimento de uma obrigação prevista no estatuto social da Oncoclínicas.

Também apontou possíveis falhas no processo administrativo, incluindo questões relacionadas ao direito de defesa dos envolvidos e à clareza das determinações do colegiado.

A controvérsia começou com uma reorganização societária realizada em novembro de 2024. Depois da operação, a Centaurus passou a aparecer diretamente como detentora de mais de 15% das ações da Oncoclínicas, percentual que, segundo o estatuto da companhia, pode obrigar um investidor a lançar uma oferta para comprar os papéis dos demais acionistas.

A gestora americana sustenta que já possuía participação indireta na firma desde 2018, antes da abertura de capital, em 2021. Por essa interpretação, a reorganização apenas alterou a estrutura de um investimento preexistente, sem gerar a obrigação de realizar a oferta.

A gestora Latache e outros acionistas defendem a tese contrária: a de que a participação relevante foi adquirida após a reorganização e, portanto, deveria acionar a cláusula estatutária.

Em agosto, o colegiado da CVM deu razão a esses acionistas, contrariando a própria área técnica da autarquia, que havia analisado o caso duas vezes e concluído que a OPA não era necessária.

O placar foi de 3 a 0, com votos do presidente Otto Lobo e dos diretores João Accioly e Igor Muniz.

Disputa entre CVM e arbitragem

Um dos principais argumentos acolhidos preliminarmente pela Justiça é que a disputa envolve a interpretação de uma cláusula estatutária e, por isso, deve ser submetida à Câmara de Arbitragem do Mercado (CAM), conforme previsto no próprio estatuto da Oncoclínicas.

O Josephina III já instaurou um procedimento arbitral para discutir se a reorganização societária de novembro de 2024 efetivamente gerou a obrigação de lançar a oferta.

O juiz também identificou divergências entre os votos dos integrantes do colegiado da CVM. Embora os três tenham concordado com a necessidade da OPA, apresentaram diferenças quanto aos responsáveis pela operação, aos acionistas beneficiários, aos critérios de atualização do preço e às providências necessárias para implementar a oferta.

Segundo o magistrado, essas diferenças não foram solucionadas na decisão final da autarquia.

Outro ponto levantado foi a situação da Centaurus Capital LP, apontada pela CVM como integrante da posição de adquirente das ações. O Josephina III alega que a gestora foi alcançada pela determinação sem ter sido formalmente intimada ou participado do processo administrativo.

Para o juiz, a circunstância, caso confirmada, poderá comprometer a validade da decisão em relação à Centaurus.

A dimensão financeira da oferta também pesou na concessão da liminar. Segundo a decisão, o próprio Josephina III estima que a operação possa superar R$ 14 bilhões, embora o valor definitivo dependa dos critérios aplicáveis ao cálculo do preço.

O magistrado considerou que exigir a estruturação de uma oferta desse porte antes de resolver as controvérsias jurídicas poderia provocar consequências de difícil reversão.

Com a liminar, o fundo fica dispensado, por enquanto, de contratar instituições intermediárias e garantidoras, apresentar documentos para registro da OPA e prestar garantias relacionadas à multa prevista pela CVM.

A decisão, porém, tem alcance limitado ao Josephina III e não anula a determinação da autarquia. Tampouco impede a realização de assembleias da Oncoclínicas.

A distinção é relevante porque a companhia convocou assembleias para os dias 3 e 6 de novembro. A primeira delas prevê discutir a suspensão do direito de voto do Josephina III em razão do alegado descumprimento da obrigação de realizar a OPA.

O juiz esclareceu que qualquer medida para suspender deliberações societárias dependerá de um pedido específico e de uma nova decisão judicial.

A disputa ocorre em meio à tentativa da Oncoclínicas de reorganizar suas dívidas. Também na sexta-feira, a companhia apresentou uma nova versão de seu plano de recuperação extrajudicial, em substituição à proposta protocolada em 28 de agosto.

O plano envolve aproximadamente R$ 5,7 bilhões em créditos de credores, desconsideradas as dívidas entre firmas do próprio grupo.

Enquanto a companhia negocia sua reestruturação financeira, a discussão sobre a obrigação de realizar a OPA permanece aberta na Justiça e na arbitragem.