Cercada por grandes interesses, disputa bilionária da Oncoclínicas vai a julgamento na CVM

Uma das disputas societárias mais acompanhadas do mercado de capitais brasileiro pode ter um desfecho nesta terça-feira (25). Ou ao menos ganhar novos capítulos que apontem para um término mais próximo.

A CVM (Comissão de Valores Mobiliários) decide se a gestora americana Centaurus Capital terá de realizar uma oferta pública de aquisição (OPA) de ações da Oncoclínicas. Estimativas que circulam no mercado calculam um desembolso de cerca de R$ 6,5 bilhões.

O julgamento opõe a Centaurus, que afirma ser investidora da companhia desde antes da abertura de capital da Oncoclínicas em 2021, a acionistas que enxergam em operações realizadas entre 2024 e 2025 uma mudança de participação capaz de acionar a chamada poison pill.

Essa cláusula obriga quem atingir 15% do capital a apresentar uma oferta para comprar as ações dos demais investidores pagando um prêmio. A discussão é técnica, mas pode provocar uma transferência bilionária entre alguns dos maiores investidores da companhia.

No cenário considerado pelo mercado, a oferta poderia se aproximar de R$ 16 por ação. A gestora Latache, principal defensora da OPA, tinha 14,54% da Oncoclínicas antes do aumento de capital de novembro de 2025, o equivalente a aproximadamente 94,8 milhões de papéis. Essa posição renderia cerca de R$ 1,5 bilhão.

Os cálculos não são definitivos. Os R$ 6,5 bilhões representam uma estimativa do desembolso com as ações que poderiam ser entregues, e não o valor de 100% da Oncoclínicas.

Mesmo que determine a OPA, a CVM ainda poderá deixar aberta outra disputa: qual estrutura acionária e qual período de cotações devem ser considerados.

O que está em disputa

A controvérsia nasceu da reorganização de um investimento iniciado pelo Goldman Sachs em 2015. O banco americano era um acionista conhecido da Oncoclínicas, chegou a ser seu maior sócio e mantinha a participação por meio de fundos batizados de Josephina.

A Centaurus alega que já participava dessa estrutura desde 2018 como coinvestidora do Goldman, abrigada em um dos veículos que detinham as ações. 

Sua presença, porém, não era conhecida publicamente – e não havia obrigação de que fosse, porque fundos brasileiros não precisam revelar ao mercado a identidade de seus cotistas. Para os investidores, apareciam apenas os fundos Josephina como titulares diretos dos papéis.

Em 2024, quando o investimento inicial do Goldman se aproximava de completar dez anos, o banco começou a reorganizar sua posição. Regras americanas geralmente limitam a dez anos a manutenção de determinados investimentos por instituições financeiras, embora existam exceções conforme a estrutura utilizada.

A operação concluída em novembro daquele ano separou a parcela atribuída à Centaurus. O recém-criado fundo Josephina III recebeu 104,6 milhões de ações, equivalentes a 16,05% da Oncoclínicas, enquanto o Josephina II permaneceu ligado ao Goldman. Foi quando a Centaurus apareceu publicamente pela primeira vez como investidora relevante. 

E aí começou a disputa.

Tira-teima

A cláusula da poison pill procura dificultar uma tomada de controle hostil e proteger os investidores minoritários de movimentos considerados oportunistas.

A própria cláusula, porém, abriu uma exceção para quem já detinha ao menos 15% quando a companhia fez seu IPO, em agosto de 2021. Esses acionistas poderiam permanecer acima do limite sem que a posição preexistente acionasse automaticamente a oferta.

É nessa exceção que a Centaurus sustenta sua defesa. A gestora afirma que já tinha, antes do IPO, direitos econômicos e políticos sobre as ações mantidas nos fundos Josephina e que a reorganização de 2024 apenas tornou direta uma participação antes indireta.

A Latache contesta essa interpretação. Para a gestora, a Centaurus não aparecia como titular da participação relevante nos documentos da abertura de capital e somente passou a deter diretamente mais de 15% em 2024.

EMEMEM

A CVM precisa decidir, portanto, se a operação apenas separou um investimento preexistente, protegido pela exceção estatutária, ou criou uma nova posição capaz de acionar a OPA.

A área técnica da CVM deu razão à Centaurus e concluiu que a gestora não deveria ser obrigada a realizar a oferta. Depois de analisar os recursos contra o parecer, manteve a posição. A decisão final, porém, cabe ao Colegiado da autarquia.

O julgamento ocorrerá com uma composição reduzida. A CVM tem uma de suas cinco cadeiras vaga e a diretora Marina Copola declarou-se impedida. Restaram três integrantes aptos a votar: o presidente Otto Lobo e os diretores João Accioly e Igor Muniz.

Apesar das manifestações contrárias da área técnica, a expectativa entre pessoas que acompanham o processo é que exista maioria para rever o entendimento e reconhecer a obrigação da OPA.

Os interessados

A Latache é a principal defensora da oferta e uma de suas maiores potenciais beneficiárias. Comandada por Renato Azevedo, começou a montar sua posição na Oncoclínicas em dezembro de 2024, pouco depois da reorganização dos fundos Josephina, e hoje detém cerca de 14,6% das ações.

A gestora atua em situações especiais e também com legal claims – estratégias que investem em ativos ou direitos envolvidos em disputas, cujo retorno pode depender de acordo ou decisão favorável. Seu interesse na OPA é, portanto, compatível com sua estratégia e financeiramente relevante.

Antes do aumento de capital de 2025, a Latache detinha aproximadamente 94,8 milhões de ações. Se esses papéis pudessem ser entregues por um valor próximo de R$ 16, receberia cerca de R$ 1,5 bilhão.

O fundador da Oncoclínicas, Bruno Ferrari, é outro potencial beneficiário. Em agosto de 2025, quando era CEO e integrava o conselho, acompanhou a maioria que recusou o pedido da Latache para convocar uma assembleia destinada a suspender os direitos políticos do Josephina III.

Na ocasião, o conselho afirmou não haver elementos suficientes para adotar uma medida considerada “grave e excepcional”. A decisão, entretanto, não concluiu que a OPA era indevida nem afastou a possibilidade de uma autoridade reconhecer posteriormente essa obrigação.

Em maio deste ano, já fora da presidência executiva e do conselho, Ferrari apresentou espontaneamente à CVM uma manifestação favorável à obrigatoriedade da OPA. 

Ferrari continua acionista. Com base na última posição publicamente identificada, de aproximadamente 56 milhões de ações, poderia receber perto de R$ 900 milhões em uma oferta a R$ 16, desde que ainda mantenha os papéis e eles tenham direito a participar da operação.

O Banco Original, da J&F, também figura entre os potenciais beneficiários. Segundo a Folha, o banco teria cerca de 3% das ações – posição que renderia R$ 545 milhões numa OPA a R$ 16.

Outro embate

Mesmo que a CVM determine a OPA, o julgamento pode não encerrar o conflito. No último fim de semana, a Centaurus abriu uma arbitragem contra a Latache na Câmara de Arbitragem do Mercado da B3, foro previsto para disputas societárias envolvendo a Oncoclínicas.

O procedimento corre sob sigilo e não representa, por si só, o reconhecimento de que a oferta seja devida. Mostra, porém, que a disputa pode continuar fora da CVM depois da decisão do Colegiado.

Se a autarquia concluir que a reorganização acionou a poison pill, ainda será necessário definir quanto a Centaurus terá de pagar e quais ações poderão ser entregues.

O estatuto prevê uma OPA pela totalidade das ações e determina que o preço seja o maior entre diferentes parâmetros, incluindo o valor econômico calculado por avaliação independente e 120% da maior cotação registrada no período de referência.

O valor próximo de R$ 16 adotado em estimativas de mercado parte de uma referência de R$ 13: acrescida de 20%, ela resultaria em R$ 15,60. A conta pressupõe que a data relevante seja a da reorganização de novembro de 2024, apontada como o momento em que a obrigação teria sido descumprida.

Esse marco temporal ainda pode ser contestado. Dele dependerão o preço e a definição de quais acionistas e quantas ações teriam direito a participar da oferta, especialmente depois do aumento de capital realizado em novembro de 2025. A depender da data, o desembolso pode ser ainda maior que os R$ 6,5 bilhões estimados atualmente.