Herdeiros da fortuna do Jack Daniel’s racham diante de queda de 60% das ações e oferta hostil

Todos os verões, os herdeiros de uma das maiores fortunas do setor de bebidas alcoólicas dos Estados Unidos se reúnem no coração da região do bourbon para um piquenique familiar. Neste ano, havia muito a discutir e pouco a comemorar.

Os lucros da Brown-Forman estão encolhendo, e os americanos estão bebendo menos seu principal uísque, o Jack Daniel’s. O CEO está de saída do cargo.

As ações da gigante de bebidas alcoólicas perderam 60% de seu valor nos últimos cinco anos, em meio a uma disparada recorde do mercado acionário.

As negociações para uma fusão com uma concorrente global fracassaram na primavera no hemisfério norte, e uma rival regional de Louisville fez uma oferta hostil de US$ 15 bilhões pela companhia.

Os problemas abriram uma divisão dentro da extensa família que controla a Brown-Forman há mais de 150 anos, acumulando uma fortuna coletiva que a Forbes estima em US$ 11 bilhões.

Membros da família Brown usaram suas fortunas para comprar haras, colecionar obras de arte e montar uma coleção de armas — incluindo o rifle de Buffalo Bill — hoje exposta em um museu local. Eles são tratados quase como membros da realeza em sua cidade natal, Louisville.

Pouco antes do piquenique familiar de julho, dois dos herdeiros enviaram uma carta contundente de sete páginas a mais de 130 parentes. A firma estava em crise e a administração havia enriquecido a si mesma apesar de uma estratégia fracassada, escreveram eles, acusando o conselho e outros membros da família de mantê-los no escuro sobre as negociações de fusão.

“Os números são claros e incontestáveis”, dizia a carta de 10 de julho, analisada pelo The Wall Street Journal.

“O preço das ações da Brown-Forman caiu de cerca de US$ 70 para cerca de US$ 20 nos últimos três anos, eliminando bilhões de dólares em patrimônio geracional da família Brown e de todos os demais acionistas.”

“O conselho está premiando o fracasso, e fazendo isso de maneira generosa e pública”, dizia a carta. Em uma das críticas mais contundentes, os autores compararam o Jack Daniel’s à rede de sorvetes Baskin-Robbins, porque o uísque agora é vendido em tantas opções de sabores.

A carta foi assinada por W. L. Lyons Brown III e seu irmão, Stuart R. Brown. O pai deles comandou a Brown-Forman durante os anos 1970 e foi presidente do conselho na década de 1980.

Mas, atualmente, os dois irmãos são claramente figuras externas à firma — desempenhando o papel de agitadores em um tipo de drama que pode surgir em famílias ricas à medida que grandes fortunas passam de geração em geração.

“A carta fala por si”, disse Lyons Brown, de 66 anos, em uma ligação telefônica de sua casa em Wyoming. Ele foi pressionado a renunciar à firma em 2002, após um desentendimento com o então CEO Owsley Brown II, seu tio.

Lyons havia causado desconforto ao virar de cabeça para baixo um organograma durante uma reunião de vendas e incentivar a equipe comercial a questionar o pensamento convencional.

No início, ele se mudou para a Califórnia e abriu sua própria firma de bebidas alcoólicas, concorrendo com a família ao oferecer produtos como o bourbon Kentucky Straight High N’ Wicked. Ele também foi cofundador da extinta Elysium Honey, que promovia uma apicultura de “baixa interferência”.

Após seis gerações, a família fundadora da Brown-Forman ainda detém pelo menos 70% das ações com direito a voto da firma, embora suas participações agora estejam divididas entre mais de 100 herdeiros.

Lyons Brown e seu irmão herdaram participações como membros da quinta geração da família, mas não fazem parte do veículo de investimento familiar que consolidou a maior parte do poder de voto do clã, o que lhes dá influência limitada sobre as decisões, a menos que consigam convencer outros familiares a apoiá-los.

Consumo em queda

A disputa acontece em meio a um cenário difícil para o mercado de bebidas alcoólicas, especialmente para os uísques e bourbons que são os principais produtos da Brown-Forman.

Os americanos estão bebendo menos, com uma pesquisa recente da Gallup registrando o menor percentual de consumidores de álcool em quase 90 anos de levantamento.

Em meio à inflação, os consumidores estão economizando, escolhendo coquetéis prontos para beber em lata em vez de uísque puro e recorrendo a bebidas com cannabis e THC.

No ano passado, a Brown-Forman demitiu 12% de seus 5.400 funcionários devido à queda nas vendas. A companhia fechou a tanoaria em Louisville que produzia os barris usados para armazenar suas bebidas alcoólicas, com o objetivo de obter mais de US$ 30 milhões com a operação.

Marshall Farrer, de 55 anos, descendente da quinta geração e presidente do conselho da Brown-Forman, tentou manter a paz.

Depois de uma abordagem de aquisição feita pela rival de Louisville Sazerac, ele enviou uma carta, em nome da companhia, aos acionistas da família, dizendo que a proposta não era “viável” e que a firma continua em uma posição sólida.

“Agradeço o compromisso, a paciência e a confiança de vocês no futuro da Brown-Forman. Isso continua sendo uma âncora para esta firma”, escreveu Farrer em 26 de julho, incentivando os familiares a procurá-lo em caso de dúvidas.

Assim como muitos de seus parentes, Farrer trabalhou na firma, inclusive em períodos na América Latina, na Austrália e na Europa.

Depois da faculdade e de um emprego produzindo vinho em uma vinícola do Napa Valley, ele fez um MBA para cumprir uma política familiar segundo a qual qualquer descendente que trabalhasse na Brown-Forman deveria ter dois diplomas antes de ingressar no negócio.

Ele assumiu a presidência do conselho em 2025, tornando-se o 10º membro da família Brown a ocupar o cargo.

Na assembleia anual de acionistas da companhia, em julho, ele reconheceu os desafios enfrentados pela firma e defendeu sua estratégia.

“Ouvi as perguntas e as preocupações. Ouvi o desejo de ver a Brown-Forman recuperar o ritmo, e essas conversas são importantes”, disse Farrer.

“Nós nos concentramos naquilo que podemos controlar. Protegemos a força de nossas marcas. Investimos em nosso pessoal e tomamos decisões com uma visão de longo prazo. Esses princípios nos acompanharam em todos os capítulos de nossa história e nos acompanharão neste também.”

“Às vezes, você pensa em uma firma do Sul [dos EUA] que é muito gentil e generosa com os outros”, disse ele. “Há muito mais dureza acontecendo, e tivemos de ser um pouco mais duros nos últimos dois anos, à medida que as condições ficaram muito mais fracas.”

Constituição da família

Os membros da família Brown adotaram uma “Constituição da Família” e, nos anos 2000, o documento foi impresso nas garrafas de Old Forester, o bourbon que eles vendem desde 1870.

A constituição defendia o “crescimento de longo prazo e a independência por meio do controle familiar”. O rótulo também dizia: “Também estamos comprometidos com relações entre os membros da família que reflitam confiança, respeito e franqueza diplomática”.

M&A com a Pernod Ricard

O compromisso foi colocado à prova no início deste ano, quando o CEO da companhia, Lawson Whiting, e George Garvin Brown IV, ex-presidente do conselho da Brown-Forman, avaliaram uma possível fusão com a francesa Pernod Ricard, fabricante da vodca Absolut e do uísque irlandês Jameson. Whiting assumiu o cargo de CEO em 2019.

Garvin Brown, que cresceu no Canadá, faz parte do conselho da Wolf Pen Branch, uma entidade de investimentos da família que controla 60% do poder de voto da Brown-Forman.

Em 2017, quando era presidente do conselho da Brown-Forman, ele havia resistido a uma proposta de aquisição da Constellation Brands, fabricante da cerveja Corona, assinando uma declaração de que a Brown-Forman “não estava à venda”.

Quando outros membros da família descobriram as negociações com a Pernod por meio de reportagens da imprensa, no fim de março, alguns não ficaram satisfeitos.

Whiting pressionou os familiares a apoiar a fusão em uma videoconferência, segundo pessoas familiarizadas com a reunião. O CEO disse à família que o acordo com a Pernod era o melhor para eles e para a firma.

As negociações, no entanto, fracassaram depois que Pernod e Brown-Forman não conseguiram chegar a um acordo sobre o preço nem sobre como dividir a representação no conselho da companhia combinada, segundo pessoas familiarizadas com as discussões.

Na época, a Brown-Forman disse que encerrou as negociações após não conseguir chegar a “termos mutuamente aceitáveis”.

Oferta hostil

A turbulência chamou a atenção da rival de Louisville Sazerac, fabricante do bourbon Buffalo Trace e controlada pelo bilionário William Goldring e sua família. Em maio, a Sazerac fez uma oferta não solicitada de US$ 15 bilhões em dinheiro para adquirir a Brown-Forman, mas o conselho rejeitou a proposta.

Pouco depois veio a carta de 10 de julho assinada por Lyons Brown e seu irmão. O documento questionava a decisão de considerar um acordo com a Pernod e não negociar com a Sazerac.

“A Sazerac é uma firma americana com sede em Louisville, Kentucky — uma combinação cultural e operacional natural”, dizia a carta.

“Se a transação com a Pernod Ricard era o Plano A, qual é o Plano B? A companhia está em crise”, dizia a carta. “Ninguém na liderança da Wolf Pen, do conselho ou da administração está oferecendo aos acionistas qualquer segurança sobre por que vale a pena manter a companhia como investimento.”

Três dias depois, na manhã de 13 de julho, Whiting informou ao conselho que deixaria o cargo de CEO. O conselho iniciou a busca por seu sucessor.

A Sazerac, interessada na aquisição hostil, apelou diretamente aos membros da família Brown.

Em 24 de julho, enviou uma carta destacando que oferecia a eles um prêmio de 40% em relação ao preço pelo qual as ações vinham sendo negociadas e que contava com o respaldo monetário do Wells Fargo e da Apollo Global Management. “Nossa oferta continua aberta e nossa convicção está ainda mais fortalecida”, dizia a carta.

Um acordo desse tipo reduziria o controle da família Brown.

Por gerações, descendentes do fundador George Garvin Brown comandaram o negócio, mesmo depois de a companhia abrir seu capital, em 1933.

A família historicamente ocupou a presidência do conselho e manteve uma participação controladora. Atualmente, familiares ocupam quatro das 11 cadeiras do conselho. Apenas duas pessoas de fora da família já ocuparam o cargo de CEO.

Um restaurante no campus corporativo, o Bourbon Street Cafe, oferece almoço aos funcionários em pratos da Lenox com uma frase gravada à mão pelo fundador.

Os pratos lembram uma época, nos anos 1980, em que a Brown-Forman comprou a fabricante de porcelanas Lenox e uma marca de malas para diversificar seus negócios. Essas iniciativas fracassaram, e a companhia deixou esses negócios no início dos anos 2000.

As tentativas mais recentes de diversificação dentro do setor de bebidas alcoólicas também fracassaram. A firma registrou baixas contábeis nos valores do rum Diplomático e do gin Mare, duas aquisições recentes.

As vendas também caíram nas marcas de tequila Herradura e el Jimador, deixando a firma fortemente dependente do enfraquecido Jack Daniel’s. No ano encerrado em 30 de abril, a receita ficou estável em US$ 3,9 bilhões, enquanto o lucro líquido caiu 18%. A companhia prevê vendas estáveis para o atual ano fiscal.

A Brown-Forman continua pagando dividendos, que o conselho aumentou por 42 anos consecutivos. Os pagamentos totalizaram US$ 427 milhões no último ano fiscal, incluindo mais de US$ 100 milhões destinados a membros da família Brown.

Acordo familiar… um século atrás

Por volta de 2017, os líderes da família criaram a entidade Wolf Pen Branch para organizar uma árvore genealógica que tem muitos ramos e cresceu para cerca de 180 descendentes vivos, incluindo cônjuges. O nome vem de uma estrada em uma área histórica próxima a Louisville.

A Wolf Pen foi criada para garantir que os membros da família votassem em suas ações de forma conjunta. A estrutura ajudou a família a se defender da tentativa de aquisição da Constellation Brands naquele ano.

A maioria dos membros da família Brown aderiu à Wolf Pen, que tem um conselho próprio de sete integrantes responsável por decidir como serão votadas as ações sob seu controle. Entre os membros do conselho estão George Garvin e o advogado de Nashville Martin S. Brown Jr., que ocupa a presidência.

Alguns descendentes, incluindo os irmãos Lyons e Stuart Brown, não aderiram ao acordo. Stuart, que integrou o conselho da Brown-Forman por cerca de uma década, até 2024, trabalhou brevemente na firma nos anos 1990 antes de sair para administrar uma livraria durante 14 anos no Colorado, onde ainda mora.

Lyons e Stuart são netos da matriarca Sara “Sally” Brown, viúva de um ex-presidente do conselho da Brown-Forman e mãe de dois ex-CEOs.

Conservacionista que comprou terras e criou uma propriedade familiar e fazenda em atividade chamada Ashbourne Farms, ela morreu em 2011, aos 100 anos. Era bisavó de 29 pessoas. Seu significativo poder acionário foi distribuído entre seus filhos e seus descendentes após sua morte.

Em 9 de junho, a Wolf Pen representava 102 milhões das cerca de 168 milhões de ações Classe A com direito a voto em circulação da companhia, segundo documentos regulatórios. Outra entidade da família Brown controlava 18 milhões de ações. Há ainda 290 milhões de ações Classe B, sem direito a voto.

A Wolf Pen atua de forma independente da Brown-Forman, mas teria de aprovar qualquer tipo de acordo e, portanto, tem poder para bloqueá-los. Seu conselho se reúne em privado e raramente divulga declarações públicas.

A entidade não se manifestou publicamente sobre as negociações de fusão com a Pernod Ricard, mas divulgou uma declaração em julho dizendo que a proposta de aquisição da Sazerac não estava alinhada com a visão de seus membros para o futuro da companhia.

“Estamos confiantes na força e na posição competitiva do negócio”, afirmou a entidade, “e acreditamos que a companhia está bem posicionada para gerar valor de longo prazo para todos os acionistas.”

Escreva para Laura Cooper: laura.cooper@wsj.com